周敬王十四年（公元前506），吳國大軍深入楚境，擊敗楚軍主力于柏舉（今湖北麻城東北，一說今漢川北），進而攻破楚都郢（今荊沙北）的遠(yuǎn)程進攻戰(zhàn)。自周敬王五年吳王闔閭即位后.吳、楚爭奪江淮霸權(quán)的斗爭，轉(zhuǎn)入?yún)菄�掌握�?zhàn)略主動的新階段。鑒于楚國雖然內(nèi)政腐敗，但地廣兵多，闔閭在行人伍子胥、太宰伯嚭、將軍孫武等人輔佐下，采取分師輪番擾楚，“亟肄以罷（疲）之，多方以誤之”（《左傳·昭公三十年》）的方略，在大別山以東的楚國東境頻頻出擊，使楚軍疲于奔命達(dá)六年之久，戰(zhàn)斗力大為削弱；又因吳軍忽南忽北的小規(guī)模攻擊，給楚國造成吳不會大舉攻楚的錯覺，也難于判定吳軍的進攻方向，為爾后吳大軍襲楚創(chuàng)造了條件。

　　周敬王十三年，蔡（今河南新蔡）、唐（今湖北隨州西北）兩國之君，為報受楚勒索和被拘三年之仇，背叛楚國，與晉、吳結(jié)盟，使楚北側(cè)失去屏障。次年春，應(yīng)蔡國之請，以晉為首的18國諸侯在召陵（今河南郾城東）盟會，共謀伐楚。四月，晉又支使蔡國出兵攻滅楚之附庸國沈。楚乃于當(dāng)年秋發(fā)兵圍攻蔡國。吳國君臣認(rèn)為傾全力攻楚的良機已至，決定以救蔡為名，經(jīng)淮道秘密繞過大別山脈，從楚守備薄弱的東北部突入楚境，對楚實施出其不意的打擊。

　　是年冬，吳王闔閭親率其弟夫概并伍子胥、伯嚭、孫武等，出動全國之兵，乘船溯淮水西進。至戰(zhàn)略要地州來（今安徽鳳臺），舍舟于淮汭（淮水彎曲處），登陸前進。以蔡、唐軍為先導(dǎo)，以3500精銳步卒為前鋒，穿過楚北部的大隧、直轅、冥阨三關(guān)險隘（均在今河南信陽南，河南、湖北兩省交界處），直趨漢水，深入楚腹地，達(dá)成對楚的戰(zhàn)略奇襲。楚不料吳軍作此迂回奔襲，急派令尹子常、左司馬沈尹戌、武城大夫黑及大夫史皇等倉促率軍趕至漢水西岸布防，阻止吳軍渡漢水攻楚都城。

　　當(dāng)吳、楚兩軍夾漢水對峙時，沈尹戌鑒于分散楚地的兵力尚未集結(jié)，易被吳軍各個擊破，終難阻遏吳軍突破漢水防御；又針對吳軍孤軍深入，不占地利的弱點，主張充分發(fā)揮楚國兵員眾多的優(yōu)勢，變被動為主動：由令尹子常憑借漢水之障與吳軍周旋，正面牽制吳軍，自己去方城（起自今河南葉縣西南，沿東南走向至泌陽東北的一條長城）調(diào)集楚用以對付中原的兵力，迂回至吳軍側(cè)后，毀壞吳軍舟船，阻塞三關(guān)，斷其歸路，爾后與子常軍實施前后夾擊，殲滅吳軍。值沈尹戌趕赴方城調(diào)兵之際，武城大夫黑認(rèn)為楚軍不宜持久，主張速戰(zhàn)。大夫史皇亦迎合子常貪功之心，慫恿其速戰(zhàn)。子常聽信二大夫之言，又錯誤估計戰(zhàn)場形勢，以為憑實力可擊敗吳軍，乃改變與沈尹戌商定的夾擊吳軍計劃，不待沈尹戌軍到達(dá)，擅自率軍渡過漢水攻吳軍。這一輕率行動，既使楚軍失去暫可依恃的水障，又陷入背水作戰(zhàn)的不利境地。

　　吳君臣得知楚軍夾擊之謀，及見子常軍渡河來攻，為避免腹背受敵，且圖揚長避短，抑制楚軍戰(zhàn)車多，利于平原作戰(zhàn)的特點，發(fā)揮吳軍步兵強，靈活機動，長于丘陵、山地作戰(zhàn)的優(yōu)勢，乃因勢利導(dǎo)，改變原定在江、漢腹地與楚軍決戰(zhàn)的計劃，由漢水東岸后退，調(diào)動楚軍于不利地形，尋機決戰(zhàn)制勝。子常錯誤認(rèn)為吳軍畏楚而退，緊追不舍，企圖速勝。在小別（山名，當(dāng)是今湖北黃岡地區(qū)大崎山）至大別（今湖北境大別山脈）間，連續(xù)三戰(zhàn)，楚軍受挫，銳氣大減。子常方知非但不能速勝吳軍，且有被吳軍擊敗的危險，意欲棄軍逃命，受到史皇指責(zé)，只得勉強繼續(xù)作戰(zhàn)。

　　吳軍調(diào)動楚軍，使其疲憊，挫其銳氣的目的已達(dá)，乃停止后退，于十一月十八日在柏舉與楚軍對陣。闔閭弟夫概深知令尹子常不得人心，部眾士氣低落，認(rèn)為先發(fā)制人，擊潰子常軍，爾后以大軍繼之，必敗楚軍。闔閭慮及勝敗在此一舉，務(wù)求萬全無虞之策，不同意夫概意見。夫概見機而行，率自己所屬5000人猛攻子常部。子常軍一觸即潰，楚軍大亂。闔閭見夫概突擊成功，當(dāng)機立斷，發(fā)起全面攻擊。子常驚惶失措，棄軍逃奔鄭國，史皇及其部屬戰(zhàn)死，楚軍大敗。

　　喪失主帥的楚軍殘部紛紛向西潰逃，吳軍乘勝追擊，不給楚軍以重整旗鼓之機。至清發(fā)水（今湖北安陸境涢水）追上楚軍，闔閭欲立即展開攻擊，迫楚軍于背水作戰(zhàn)的死地。夫概認(rèn)為：困獸猶斗，楚軍自知不能幸免而拚死一戰(zhàn)，就可能擊敗吳軍；若讓楚軍有幸免之望而渡河，就會失去斗志，乘其半渡而擊，必獲大勝。果然，楚軍見吳軍追至而未進攻，急于求生，爭相渡河。待其半渡之時，闔閭揮軍攻擊，又殲楚軍一部。吳軍加快追擊，竟使楚軍在潰逃中雖炊熟而不得食。追至雍澨（今京山西南），與由息（今河南息縣西南）回援的沈尹戌軍相遇。沈尹戌率軍奮力拚殺，使吳軍一度受挫，但沈尹戌傷重身亡，楚軍失去指揮，慘敗潰逃。此后，吳軍又連續(xù)五戰(zhàn)擊敗楚軍，于十一月二十八日攻入楚都郢城。楚昭王出動象隊，燧象驚退吳軍，方得脫逃，奔往隨國（今隨州）。

　　吳軍既占楚都，未能安撫楚國民眾，反因軍紀(jì)松懈，引起楚人仇恨，難于在楚堅持。當(dāng)楚王出逃之時，楚大夫申包胥趕赴秦國求救。次年，秦大夫子蒲、子虎率兵車500乘配合楚軍作戰(zhàn)，屢敗吳軍。此時，越國乘吳國內(nèi)空虛發(fā)兵進襲吳都，夫概又企圖奪取王位，吳王闔閭被迫于當(dāng)年九月撤離楚地，引兵東歸。楚雖復(fù)國，但元氣大傷，一蹶不振。吳國霸業(yè)則因破楚入郢而趨向鼎盛。

　　新興的吳國得以擊破兵眾地廣的楚國，在戰(zhàn)略謀劃上，吳以疲楚、誤楚之策，求得攻楚無備的戰(zhàn)略主動；楚則始終未能擺脫受制于吳的困境。在作戰(zhàn)指導(dǎo)上，吳軍高度靈活機動，處處因敵用兵，以千里躍進、深遠(yuǎn)追擊的大縱深進攻戰(zhàn)法而制勝；楚軍雖有一時良策，終因主帥盲目進攻而慘敗。此戰(zhàn)前后達(dá)十個多月，戰(zhàn)場幅員廣，出動車兵、步兵和舟師，包含具有同一作戰(zhàn)目的、在時間和空間上相互割裂的若干戰(zhàn)斗，以其鮮明的戰(zhàn)役特征而載入史冊。